L'imperatrice russa Caterina II la Grande si trova a dover affrontare attacchi al suo trono da ogni lato, mentre incontra il tenace e audace ufficiale Grigorij Potëmkin.
Un Potëmkin vittorioso torna dalla guerra e trova una Caterina preoccupata, situazione che porta i due a parlare candidamente sia del loro passato che del loro futuro, mentre nelle campagne un cosacco suscita malcontento tra i contadini.
La moglie del principe Paolo muore di parto, e il piccolo erede muore con lei. Caterina obbliga Paolo a trovare subito un'altra moglie. Intanto, Grigory vuole prendere la Crimea.
La pressione delle potenze straniere porta a un'aspra discussione tra Caterina e un Potëmkin malato. L'imperatrice lavora per cambiare la linea di successione al trono, mentre il suo regno è alle battute finali.
Gli ultimi anni di regno dell'imperatrice Caterina II di Russia, dove la zarina ha una relazione appassionata ma segreta con Grigorij Potëmkin, un ufficiale della Guardia. Quest'ultimo si rivelerà essere un eccellente consigliere e un politico di spicco nell'impero di Caterina II.